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《股东会议事规则》

澳门葡京手机版网址:2012年9月4日 09:49

股东会议事规则

2005年第二次股东会会议通过)

 

第一章                  

    第一条  为规范企业行为,提高企业股东会议事效率,保障股东合法权益,保证企业股东会会议程序及决议的合法性,根据《企业法》等法律法规和《澳门葡京手机版网址章程》的有关规定,制定本规则。

    第二条  企业股东会为企业最高权力机构,依据有关法律法规、企业章程和本规则的规定,对企业重大事项进行决策。

    股东按照各自的出资比例在股东会议上行使表决权。

    第三条  股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议即年度股东会议须每年召开一次,两次会议的间隔不得超过14个月;临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事或监事提议召开。

    第四条  股东会决议的内容应当符合法律法规的规定,不得侵犯股东合法权益。

 

第二章                 股东会的职权

    第五条  股东会应在有关法律法规和企业章程规定的范围内行使职权。

    第六条  股东会依法行使下列职权:

    (一)决定企业的经营方针和年度投资计划;

    (二)任免企业的董事、监事并决定其报酬事宜;

    (三)审批董事会、监事会年度工作报告;

    (四)审批企业年度预算、决策方案;

    (五)审批企业年终利润分配和弥补亏损方案;

    (六)决定企业增、减注册资本和发行企业债券计划;

    (七)批准企业股东向第三人转让其权益;

    (八)决定企业的合并、分立、变更企业形式、解散和清算;

    (九)修改企业章程;

(十)决定企业与股东的交易方案;

(十一)决定企业对外融资及担保方案

(十二)处置企业固定资产

    (十三)审议法律、法规和企业章程及本规则规定应由股东会决定的其他事项;

 

第三章                 股东会会议讨论的事项与议案

    第七条  股东会会议的议案是针对应当由股东会决定的事项所提出的具体方案。

    第八条  股东会年度会议可以讨论和决定企业章程及本规则规定的任何事项。

    第九条  股东会临时会议讨论和决定会议通知中列明的议案。

第十条               股东会年度会议召开前,企业应就会议议案征求各股东、董事和监事的意见。

各股东、董事和监事也可提出自己的议案,议案应符合下列条件:

    (一)内容与法律法规的规定不相抵触,并且属于股东会职责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项;

    (三)应经代表四分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事或三分之一以上监事同意;

    (四)以书面形式提交或送达企业。

    企业根据企业章程和本规则的规定将符合条件的议案纳入股东会年度会议议程,纳入议程的议案股东会应当作出决议。

 

第四章                 股东会议的通知、召开、审议和表决

    第十一条  召开股东会议,应当于会议召开二十日前向全体股东发出书面会议通知。通知中须载明会议拟召开澳门葡京手机版网址、时间、地点及会议拟审议和(或)拟决议的议题。

    第十二条  股东会临时会议,企业董事长可以根据企业和股东实际情况,选择采用不集中召开会议而由企业股东或股东法定代表人或其授权代理人在书面决议上分别签署意见并股东单位公章的形式做出股东会决议。

    上述股东会的召开,不受本规则第十一条的限制。

第十三条  股东会应由代表企业三分之二以上表决权的股东或股东代表出席方为有效。股东在已出席股东会但随后退出或拒绝表决或拒绝在股东会决议和/或股东会议记录上签字的行为不影响股东会会议已达到之法定人数。

第十四条  股东无正当理由拒绝参加股东会议或者股东拒绝参加会议之理由可合理说明为仅是为了使股东会议无法达到法定人数要求情况下,股东会议之法定人数要求不因该股东之拒绝出席而受影响。

    第十五条  股东会议应由法定代表人或法定代表人委托的代理人(统称股东代表)出席。委托代理人出席会议的,代理人应登记身份证、出具法人股东单位的法定代表人签署的书面授权委托书。

 第十六条  股东出具的委托代理人出席股东会议的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表决权;

(三)委托书签发澳门葡京手机版网址和有效期限;

  (四)委托人签名,并加盖法人单位印章。

    第十七条  企业董事、监事、高级管理人员列席股东会议,其他人员进入股东会议现场应经主持人同意。

    第十八条  股东会会议由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职责时,可指定其他董事代为主持。

    第十九条  股东会会议对所有列入议程的议案审议后应当进行逐项表决。

    第二十条  股东会会议由股东按照各自的出资比例行使表决权。

    第二十一条  股东会年度会议不得采取通讯表决方式;股东会临时会议审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    (一)增加或减少企业注册资本;

    (二)企业的分立、合并、变更企业形式、解散和清算;

    (三)修改企业章程;

    (四)企业在一个会计年度内购入、出售、抵押或以任何其他方式处置企业固定资产累积达到企业前一年末帐面净资产的10%

    (五)企业转变主营业务范围;

    (六)设立子企业或分企业。

 

第五章                 股东会决议

    第二十二条  股东会以股东会决议的形式对企业的重大事宜行使权利。

    第二十三条  股东会对企业下述重大事项做出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过:

(一)增加或减少企业注册资本;

(二)企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算;

(三)修改企业章程;

(四)企业在一个会计年度内出售、购入、抵押或以任何其他方式处置企业固定资产累积达到企业前一年末帐面净资产的10%;

(五)企业转变主营业务范围;

(六)设立子企业或分企业;

(七)企业对外担保;

(八)企业与企业股东的交易事项;

    股东会对企业其他事项作决议,必须经代表半数以上表决权的股东通过。

    第二十四条  主持人根据表决结果和企业章程及本规则的规定宣布股东会的决议是否通过。股东会决议的表决结果载入会议记录。

    第二十五条  股东会应当对会议所议事项和(或)决议做成会议记录并由出席会议的股东代表签字。

 

第六章                  

    第二十六条  股东会闭会期间,授权企业董事会履行利用国家开发银行政策性贷款项目投融资的审批权;履行金额在1000万元人民币以内的对外投资、固定资产购置、出售、置换、抵押的审批权。

第二十七条  本规则自股东会批准之日起施行。

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