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《投资决策委员会管理办法(草案)》

澳门葡京手机版网址:2012年9月4日 09:45

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  投资决策委员会管理办法(草案)

 

第一章       总则

第一条  为完善企业治理结构,保证企业项目投资决策的科学性、专业性、准确性,提高核心竞争能力,企业特设投资决策委员会,并制订本办法。

本办法所称项目投资是指企业及控股企业以货币资金或其他可支配财产投入取得项目企业股权(或股权性质的权益)资产的行为。本办法所称项目投资方案是指企业及控股企业对外股权投资的方案。

第二条   投资决策委员会在企业董事长的领导下开展项目投资决策工作,主要职责是对企业及控股企业的项目投资方案进行研究并以投资决策委员会会议决议的方式提出决策意见。

第三条   投资决策委员会会议实行成员一人一票制,会议作出的决议须经出席会议的成员半数以上通过。

被投资决策委员会通过的项目投资方案按照企业及控股企业项目投资的决策权限提交企业及控股企业董事长、董事会、股东会决策。

被投资决策委员会否决的项目投资方案不得提交给企业及控股企业决策。

 

第二章  人员组成

第四条   投资决策委员会由常设委员和非常设委员组成。常设委员由企业董事长、董事会、监事会部分成员(以轮换方式)担任;非常设委员原则上由企业外的相关行业专家、律师、会计师及投融资专家中产生,视所决策项目的难易程度和具体情况需要临时邀请,由投资决策委员会秘书处推荐人选报董事长审定。

第五条   投资决策委员会设主任委员一名,由企业董事长担任。主要负责召集和主持投资决策委员会会议。

第六条   投资决策委员会召开会议履行项目投资决策职能,须由常设委员、非常设委员5人或5人以上单数出席方为有效。

 

第三章 常设办事机构

第七条   投资决策委员会设秘书处,为投资决策委员会常设办事机构,在董事长或主任委员的领导下负责投资决策委员会会议有关的具体工作,主要职能为:

(一)根据项目具体情况拟定投资决策委员会组成成员名单,报企业董事长审定,根据审定的成员名单落实与会委员的到会事宜;

(二)与企业项目投资责任部门衔接,收集会议资料并按本办法的规定分送投资决策委员会各委员;

(三)负责会议记录并拟定会议决议文件,经主任委员审核无误后交由各位委员签字确认;

(四)会议结束后整理汇编会议相关资料,送企业档案管理部门存档;

 

第四章 资料要求与会议准备

第八条   提交投资决策委员会会议讨论与决策的项目资料,应包括项目《尽职调查报告》、《投资建议书》、《投资协议(草案)》和报告书附件等部分。投资决策委员会认为必要时,可以要求企业项目投资责任部门增加相应的补充报告及资料。

第九条   上述项目资料的一般要求为:

(一)、尽职调查报告

XX项目尽职调查报告》的内容主要应包括:目标企业基本情况;业务和技术;同业竞争与关联交易;董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况;企业治理结构;财务会计信息;业务发展目标;风险因素;其他重要事项;附件等内容。会计师事务所或企业项目投资责任部门出具的《财务尽职调查报告》和律师事务所或法律顾问出具的《法律意见书》等,为《XX项目尽职调查报告》不可缺少的组成部分。

(二)、投资建议书

XX项目投资建议书》的主要内容应包括:企业的情况概况;历年的主要财务数据;行业、市场及产品的情况;投资建议的提出;投资方案;拟投资的价格;拟投资的金额;市盈率测算;风险揭示;投资退出方案设计;必要的说明等内容。

(三)、投资协议(草案)

XX项目投资协议(草案)》主要内容应包括:项目名称;投资方案;股权的价格;投资的金额;对赌条款;投资退出约定;其他等内容。

上述报告提交投资决策委员会审议前须经企业项目投资责任部门内部会议通过。

第十条   投资决策委员会秘书处收到企业经营层提交的上会申请和项目资料后,对项目资料进行形式审查。秘书处可以根据本办法的规定要求企业项目投资责任部门提供补充材料;对于符合本办法规定的,拟定投资决策委员会成员名单和会议方案,报企业董事长审定。根据董事长审定的会议方案和投资决策委员会成员名单,秘书处负责落实与会委员并应提前7日在投资决策委员会会议召开前将项目资料送达与会委员。

 

第五章 会议规则

第十一条   投资决策委员会会议的召开原则上采取现场会议、现场表决的方式进行,特殊情况下,经董事长批准也可采取非现场通讯表决方式进行。

第十二条   投资决策委员会会议在主任委员的主持下进行,每一位成员均有平等的陈述意见的权利,会议中的重大程序问题和会议结论均应根据投资决策委员会多数与会成员意见作出决定。对于少数成员意见应制作笔录存档。会议决议应由投资决策委员会与会全体成员签名。会议结论和决议内容由投资决策委员会主任委员负责说明。

第十三条   投资决策委员会在项目投资决策会议过程中,可以根据需要要求补充相关资料、进行现场考察、通知有关人员现场答辩、增加投资决策委员会成员。

第十四条   投资决策委员会会议讨论研究的主要内容如下:

一、对IPO类项目:主要围绕项目企业的主体资格、独立性、竞争优势、经营模式、规范运行、财务和会计、募集资金用途等证监会发审委重点关注的问题进行深入讨论。同时,对项目企业的内部管理体系、营销能力与市场竞争力、资金支撑能力与财务运作能力、研发能力以及后续项目储备能力、行业发展前景与趋势等综合抗风险能力、管理层的稳定性、凝聚力、社会责任感等方面的一系列问题进行重点讨论和深入分析。

二、     对种子期、成长初期、创新企业、资本原始积累较弱的企业:

主要讨论经营管理团队的综合素质、产品市场前景、拥有技术的先进性、是否具备新经济、新服务、新农村、新能源及新商业模式等内容。

三、     对项目投资价格上限和投资总额上限、具体投资方案、对赌条

款和退出方案等进行重点讨论与分析。

第十五条   与会委员对项目投资方案在阐述个人意见的基础上应进行书面表决,并应在同意和反对两种意见中选择其一。主任委员根据与会委员的书面表决结果宣布项目投资方案是否通过。

    主任委员也可根据会议讨论的具体情况宣布休会、暂缓表决,责成企业经营层根据会议讨论的情况补充相关材料。

第十六条   当委员与所决策项目之间有利害关系,可能影响对项目评议公正立场的,应当提前7日在会议召开前申请回避,是否回避由企业董事长决定;未申请回避的,企业董事长也可视情形决定其回避。

第十七条   投资决策委员会成员在项目投资决策过程中,不得私自会见与项目投资决策结论有利害关系的当事人。参加投资决策委员会会议的人员应对会议内容负有保密责任。

 

第六章 附则

第十八条   本办法自企业董事会讨论通过后施行。

第十九条   本办法应用中的问题授权企业董事长负责说明。

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